新京报贝壳财经讯（记者胡萌）2025年全国两会正在有序进行中。3月7日，贝壳财经记者获悉，全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟就优化上市公司并购重组相关所得税政策提出建议。

据其介绍，为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门原已出台了一系列所得税处理的税收政策，但相关政策文件距今都已有近十年或十年以上，其中的一些政策规定和征管要求已不能有效匹配目前上市公司面临的复杂情况和业务结构，同时上述政策文件主要着眼于企业所得税处理，对于自然人涉及的个人所得税并无单独明确的政策规定。此外，原文件出台时主要考虑支持国企改革及国有资产的兼并重组，与现行的经济形态多元化已存在适配性的差异。

朱建弟表示，现行并购重组中存在的所得税处理问题包括多方面，比如，法人股东一致性税务处理对上市公司实操要求较高；H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定；企业股东类型多元化的情形下难以满足特殊性税务处理的要求；股权支付要求以控股企业的股权、股份作为支付形式存在难度；重组后连续12个月股权结构不变的要求较为严格等。

“上述税收实操问题在实务中给并购重组各方带来较大的税收负担，增加改革成本，影响重组进程和重组效果，在一定程度上抑制上市公司并购重组的积极性，与党和国家鼓励上市公司并购重组的精神相悖。”朱建弟表示，鉴于并购重组的经济实质是资源的整合和资产的平移，并非按市场价格交易，也未获取对价实现增值，重组前各项经营活动在重组后企业得以继续开展，建议从七大方面优化、完善相关税收政策。

一是放宽对上市公司股东一致性处理的要求；二是完善涉及上市公司H股股东的政策规定；三是完善股东类型的表述；四是放宽对股权支付对象的规定；五是明确自然人股东的涉税处理；六是优化对股权稳定性的要求；七是放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求。

朱建弟指出，有关部门应在遵循不因改革增加企业税收负担的基本原则下，充分调研了解上市公司需求，稳步有序地解决上市公司并购重组税收问题，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力上市公司实施高质量并购重组。

编辑 曲筱艺

校对 王心