7月6日，新京报贝壳财经“资本市场高质量发展论坛”在湖南正式开幕，本次论坛由湖南证监局指导、新京报贝壳财经主办、湖南省证券业协会联合举办。

其中，论坛设置分论坛“如何保护投资者合法权益”，出席嘉宾包括国浩律师（长沙）事务所创始合伙人、资本市场法律事务负责人宋旻；普华永道会计师事务所资本市场服务部合伙人、中国证监会第13届-15届主板及中小板发审委员会委员涂益；安永大中华区审计服务合伙人、深交所第一届创业板上市委员会委员谢枫；威胜信息技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监钟喜玉。

他们在一起会碰撞出怎样的火花？

谢枫：投资者保护渐至精细化，识别上市公司财务造假关注三指标

安永大中华区审计服务合伙人、深交所第一届创业板上市委员会委员谢枫表示，近十多年来，投资者合法权益保护从粗放式管理渐至精细化，制度配套、日常监管和投资者关注等方面均有较大程度完善。

具体来看，第一，资本市场设立之初，仅有“保护广大投资者的利益”10个字，新《证券法》的出台，设立了“投资者保护”专章，大幅提高证券犯罪的法定量刑幅度；第二，投资者保护落实到监管工作的全链条，对违法违规行为出重拳、下猛药；第三：由事后救济关注事前提高投资者素质，监管层正日益把“教育”提高到关键位置，着力提高投资者素质，提升投资者自我保护的能力。

值得注意的是，财报是投资者获取上市公司信息的主要来源，那么投资者如何识别财报中“陷阱”？谢枫表示，建议关注三个关键数据，一是扣非净利润及其增长率；二是毛利率；三是现金流，尤其是经营性现金流及“存贷双高”等情况。

“上市公司年报中披露的信息内容非常多，既包括众多财务信息，也包括生产经营、研发等非财务信息，财务信息与非财务信息的相互映衬，才可以更好地识别造假。”谢枫指出。

在他看来，扣非净利润反映了企业的经营成果，该经营成果直接体现企业实力、管理者水平及行业地位。“如果经分析后，发现企业的净利润及增长率水平与企业自身的经济实力与管理水平不匹配，或超出行业整体情况时，均揭示企业当年度经营可能存在异常事项，需重点关注。”

谢枫表示，毛利率反映企业销售端的收入情况和生产端的成本管控情况，毛利率异常波动，或反映出收入异常变动，或体现成本在异常波动，均需要关注，从而进一步需要对企业的收入与成本进行深入分析，以揭示可能存在的财务造假。

此外，经营性现金流直接体现企业开展经营活动的“真金白银”，不同于净利润的“纸面黄金”。谢枫指出，一家企业净利润很高，但其经营性现金流很差，经常形成大额应收账款时，需要进一步关注，警惕其净利润是否造假。另外，如果一家企业既有高额贷款也有大额的账面资金结余，就需要引起特别关注。

涂益：注册制下，企业是否有投资价值，交给了市场和投资者

注册制和核准制有哪些区别？值得注意的是，此前，市场一度有声音称，科创板的审核工作仍然做得很细，问询问题很多，甚至还有实质性审核的说法。

对此，普华永道会计师事务所资本市场服务部合伙人、中国证监会第13届-15届主板及中小板发审委员会委员涂益表示，注册制以信息披露为中心，关注的是发行人信息披露真实、准确、完整；核准制注重的是企业的持续盈利能力。

“在注册制下，是否具有投资价值问题交给了市场和投资者，这是与核准制比较大的区别。”涂益指出。

既然是以信息披露为中心，审核应该注意些什么？涂益表示，在现行注册制下，比如科创板，有很多事项要进行实质性的审核，包括是否符合科创板的属性，这些是要监管部门提出一些实质性要求，还有一些发行条件是否满足、信息披露是否符合规定等，这些都是监管部门要做的审核。

“全球主要资本市场都有比较严格的审核。”涂益指出，审核在全球主要的资本市场是不可缺少的。比如，在美国市场、香港市场，监管部门通过问询来进行审核。”

对于另外一个问题，注册制下，信息披露制度到底严不严？这对会计师事务所提出了怎样的执业要求？

    涂益表示：“注册制下科创板上市条件多样性，特别是允许一些亏损企业上市，这个在以前是没有的。这跟以前我们关注持续盈利的指标来说就有很大的不同。

在注册制下，要压实中介机构的责任，对会计师事务所来说，这个责任是非常重大的，其中，审计质量的把控是最根本的责任。此外，很多企业不同于原来审核的传统制造业了，比如说生物制药、新的信息技术，这些新兴行业的业务模式在市场上比较创新，为这些新兴行业提供专业服务，将考验审计机构的执业水平和能力。

“现在很多审计项目，除审计人员外，还要有懂IT技术的专业人员一起参与审计，靠原来传统的审计人员的知识和结构是不成的。”涂益说，“如果审计人员对企业的业务模式实质看不透的话，自然谈不上高质量的审计工作。要不断地学习新知识，会计师事务所需要持续培养高素质的专业人才。”

宋旻：市场对集体诉讼制度的争论主要来自两点原因

虽然，近十年投资者权益保护已有了翻天覆地的变化，但其仍存在痛点和难点。

对于这个问题，国浩律师（长沙）事务所创始合伙人、资本市场法律事务负责人宋旻表示，投资者权益保护仍存在不少痛点，一是维权费用比较高，具体而言，小投资者受到的损失往往是十几万至几十万之间，但他可能要为此付出诉讼费、保全费、担保费以及律师费，接近10万元。

二是群体性案子的审判期限比较长，从起诉到一审、二审，甚至可能再审，然后执行，拿到钱，是个非常漫长的过程；三是每个案子的适用情况是不同的。在法律中，确实规定了指正责任保证，也就是说，实施侵权的人是否有过错，由法院来推定，但侵权结果和侵权行为之间的因果关系，在法律上没有明确规定可以直接适用这个推定的。  

宋旻指出，康美药业是市场上第一个集体诉讼的案例，“应该说是拭目以待吧，预计在今年下半年开庭。这个案子是适用此特殊代表制度的第一案。”

宋旻认为，目前，市场上对集体诉讼制度尚有争论，主要有两个原因：一是投保机构并不多，还要求50人以上的授权才有资格，这个门槛挺高的；二是没有让市场的主要力量——律师，参与其中。

“在美国，主要是通过律师的方式来直接参与市场，但是中国的市场是完全排除了整个律师群体的参与，这是比较可惜的。不过，我个人感觉这个制度值得期待。”宋旻表示。

钟喜玉：做好投资者合法权益保护，企业自身的经营质量要不断提升

威胜信息技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监钟喜玉表示，投资者保护是一个系统工程，对于上市公司而言，企业自身的经营质量不断提升是投资者保护的基石；同时做好信息披露及投资者管理工作，可以更好地帮助投资者作出决策。

“我们母公司是香港主板上市公司，属于控股公司拆分上市，此前在审核制下做控股分拆IPO的时候，中介都有一定的观望。”钟喜玉介绍，我们抓住了注册制、科创板政策的第一波红利。

谈及科创板的上市经验，钟喜玉表示，在科创板的上市申请中，合规要求并没有放松。除了企业本身IPO要满足合规合法各方面的独立性核查外，怎么把科创属性呈现出来是多维度的。

此外，钟喜玉还对科创板企业如何进行投资者管理进行了分析。她表示，企业进行投资者管理工作，首先要把企业自身所处赛道、公司特点简明扼要地提炼出来，多和广大投资者沟通、交流，主动走向资本市场，让投资者对公司的价值、定位有基础的认识。

此外，在途径方面，需要多方面、多维度地采取措施。比如，企业除了自己直接跟投资者沟通交流外，还要用好相应的外界资源，包括专业的研究机构；主动和媒体沟通交流，让信息能够实时地传达给中小投资者，同时接受公众投资者的监督和管理；做好对中小投资者投票决策权益的保护。

新京报贝壳财经记者 胡萌 肖玮 编辑 陈莉 校对 刘军