在公布重大资产置换预案一周后，3月25日，ST昌九收到上交所的问询函。在问询函中，上交所对ST昌九提出22个问题，分别涉及标的公司的经营情况、财务信息以及交易作价安排等，上交所要求ST昌九在5个交易日内对此进行回复。

ST昌九的重大资产置换实为电商导购平台返利网借壳上市。根据预案，ST昌九计划发行股份和支付现金的方式收购上海中彦信息科技股份有限公司（下称上海中彦）100%股权，返利网即为上海中彦的经营主体。

预案显示，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由ST昌九及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名股东发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的上海中彦13.635%的股份，价值约4.46亿元。以此计算，返利网的整体估值约为32亿元。

在预案中，ST昌九未披露返利网的经营数据，仅引用第三方报告数据指返利网App拥有超过2.4亿活跃用户。上交所要求ST昌九补充多方面的披露，如月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等数据。

此外，上海中彦的营收逐年下降，上交所要求ST昌九补充其营收下降的原因和合理性。预案披露显示，上海中彦2017年、2018年和2019年营收分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，归属于母公司净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。上海中彦承诺，未来三年完成6亿业绩，以目前公司的盈利能力看，完成这一目标难度不大。

上交所在问询函中关注返利网的持续盈利能力，特别是客户集中度较高的问题。ST昌九在预案中称，返利网来自阿里和京东的收入占各期总营收的比重约在 55%以上，上交所要求披露返利网前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因，并说明重组完成后与前五大客户相关业务开展的可持续性。

参考“电商导购第一股”什么值得买的营收结构，返利网客户集中度较高的情况并不是孤例。什么值得买的招股书显示，公司2016年至2018年期间来自阿里、京东和亚马逊收入占当期主营业务收入比重为 77.38% 、 81.56% 及85.35%。

在ST昌九公布重组预案至今，公司股价已经连续6个交易日涨停，3月26日ST昌九报8.22元，接近过去一年以来的高位。

新京报记者 陆一夫 编辑 孙勇 校对 陈荻雁