采用协议控制VIE架构的企业，都是民企，他们基本上已经被排除在涉及国家安全的行业之外。他们与境外机构签订的协议是否“显失公平”和“不符合市场价值”，都是对自己私有财产的处理，政府部门既不需要也无权进行限制。

　　日前，《经济观察报》批露了一份据说由证监会某研究部门人士撰写的关于协议控制模式(VIE)的研究文章，称“国内互联网领域的龙头企业中，绝大部分选择赴美上市，对我国互联网络的国家安全已经形成严重威胁。”并建议以后所有VIE企业赴海外上市，必须先由商务部和证监会审批。

　　文章中提到，外资机构通过在海外市场入股(甚至通过战略投资成为主要股东)这些VIE企业，“获得的大量信息将直接威胁到我国的网络信息安全。”另外，VIE“导致国内巨额资产流失到海外”，“协议显失公平，有利益输送嫌疑”。

　　无论其出处是否来自证监会，其内容是不是“仅用于内部交流”，这篇文章的出现还是引起了互联网及PE/VC业界的震动。因此，有必要就文中的观点进行一些剖析。

　　几个月前，支付宝从阿里巴巴集团，被转移到马云及另一高管名下的公司，理由也是“支付宝涉及国家安全，不容许通过VIE模式获取支付牌照”。

　　VIE企业海外上市真的威胁了国家安全？

　　首先，上市地点的选择，至少与安全没什么关系。否则，如何去解释中国移动、中石油等在境外上市同时美国发行ADR(美国预托证券)的“危险行为”？而且，对于正在谋划中的国际板，总不能忽悠人家说，“我们的企业去海外上市会威胁国家安全，海外的企业到我们这里来上市，不会威胁到贵国的安全。”

　　其次，这些采用VIE架构的企业，背后基本都是国内民企，他们已经被排除在涉及国家安全的行业之外。即使是全球已经普遍开放的电信、电力、石油等行业，这些民企的进入仍然受限。再对企业的海外架构多加一道审查，显然没什么必要。

　　至于这些民营企业主，他们与境外机构签订的协议是否“显失公平”和“不符合市场价值”，监管部门就更无需为这些私有财产操心了。如果没有胁迫，人家即使赠送给别人，或者将自己合法所得的财富转移到他们认为更安全的地方，那不能叫“流失”或者“利益输送”。

　　安全感不是靠筑起几道泥巴糊的墙就可以建立起来的。而在原本的通道上筑墙设卡，更容易加剧人们的不安全感。过去10多年，由于非人民币基金的进入，以及海外上市渠道的通畅，帮助中国互联网与国际互联网同步成长。

　　可以说，VIE为中国的民营企业创造了与国际大公司同台竞争取胜的可能。VIE，是指境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，境外公司通过协议的方式控制业务实体。这是融资环境恶劣和上市条件苛刻下的产物。如果为了解决VIE问题(如果是个问题的话)，又重祭管制的教条，要么会导致中国融资环境恶化，要么会产生新的规避方式。如果因为“安全”需要，筑了一道墙，现在为了阻止某些人翻墙，准备去建造更多的墙，却不去反思这墙存在的必要，以及是否真的给里面的人带来了安全，还能说是为了“安全”吗？

　　在经济全球化的背景下，企业的国别属性已经模糊。不能因为一家企业在海外注册，而且在海外上市，就认定为“非我族类”；也不能认为有海外资金进入的企业，就“其心必异”。惟一的判断标准只能是：这些企业是否合法经营。

　　□梁剑(i美股主编)