■ 行业观察

　　相信央行乃至更高决策机构在考虑支付宝问题的时候会非常谨慎，让淘宝和支付宝因为没有牌照而猝死或休眠的可能性几乎为零。

　　和很多人一样，我一直十分钦佩马云。我觉得中国所有的电子商务公司和电子商务从业者都应该感谢马云———正是淘宝和支付宝润物细无声地帮助中国数以亿计的网民培养起了网上购物的习惯。

　　但是，在支付宝股权重组这件事上，我无法继续支持和赞同马云。

　　马云犯了两个错误。

　　第一个错误是在剪断VIE协议这件事上对董事会先斩后奏。我非常理解马云当时面对其他董事有意拖延表决的愤怒与无奈，但这并不能自动让程序缺失变得正确或者正义。

　　第二个错误是为了说明自己的“正确”，把中国数以百计的采用VIE结构的企业推到风口浪尖，这不是我们心目中一个行业领袖应有的风范与担当。

　　必须承认，VIE结构不是对监管的刻意规避和绕道而行，而是鉴于法律法规要求和监管现实的一种商业利益的制度性安排。以互联网行业为例，每一家商业网站都需要ICP牌照。但在很长一段时间里，ICP牌照只允许内资持有。与此同时，绝大多数互联网企业在发展初期都需要经历“烧钱”阶段，而国内的A股市场和人民币基金又不鼓励“烧钱”项目。在这种情况下，获取境外风险投资几乎是互联网企业唯一的资本出路。为此，当年新浪的律师想出了专门用来规避牌照问题的VIE结构，也称“新浪结构”，以应对互联网监管思路的滞后。

　　可以说，如果没有VIE结构，中国就不会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元的互联网巨头，不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚至也不会出现阿里巴巴和马云。有人说VIE是一个伟大的创举，至少从结果上看这种说法并不为过。

　　我们不妨设想这样一种情形：如果当时马云如实以VIE结构按照法定程序向央行提出牌照申请会怎样？

　　最大的可能性是央行拒绝受理，但拒绝受理并不意味着支付宝会自动失去继续运营的资格。

　　事实上，我相信央行乃至更高决策机构在考虑支付宝问题的时候会非常谨慎，让淘宝和支付宝因为没有牌照而猝死或休眠的可能性几乎为零。有了这样一个前提，如果央行暂时拒绝受理，马云完全可以通过正常的渠道直接向国务院提出申请。

　　最后的结果无非两个：如果决策部门最终明确要求支付宝转为纯内资，这会为马云在同雅虎和孙正义的谈判中增添砝码。反过来如果政府最终同意支付宝在外资协议控制的情况下获得牌照，那么事实上等于默认这个行业里的所有支付企业可以在协议控制的结构下合法生存。

　　因此，抛开前面提到的两个错误不谈，马云这次留给我们最大的遗憾其实是：作为行业的领军人物，他本来完全有机会选择通过捍卫公司治理的原则和底线，从而推动监管部门作出某种有利于产业发展的局部修正，但实际上最后却选择了触碰这样的原则和底线，还顺带把所有采用VIE结构的中国公司悬在了半空。

　　我始终认为，马云是一位有社会责任感的企业家，这个看法至今未变。但在支付宝这件事上，马云的社会责任不应该仅仅停留在简单的字面合规上，他更深刻的社会责任是利用支付宝的行业地位和众多同行们一起推动监管变革，让趋于模糊和封闭的准入制度变得更加透明和开放，让牌照至上的审批经济逐步走向适度监管的市场经济。

　　□王冉（作者系易凯资本有限公司CEO 较原文有删节）